1、股份符合法定資格和所限人數(shù)，國(guó)家作為唯一的出資人(股東)，可以設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司;公司、個(gè)人，包括農(nóng)村村民，辭職、退職人員;國(guó)家法律法規(guī)和政策允許的離休、退休人員及其他成員，私營(yíng)企業(yè)主和個(gè)體工商戶都可以成為有限責(zé)任公司的股東。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)是有法律規(guī)定的，是二各以上五十個(gè)以下。
2、股東共同出資并達(dá)到法定資本的最低限額，有限責(zé)任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。以實(shí)物出資必須對(duì)實(shí)物折價(jià)，并有國(guó)有資產(chǎn)管理部門核算、確認(rèn)，辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資，其金額不得超過注冊(cè)資本的百分之二十。以土地使用權(quán)出資入股，其出資作價(jià)必須由縣級(jí)以上人民政府土地管理部門組織評(píng)估，報(bào)縣級(jí)以上人民政府審核批準(zhǔn)，并需辦理相應(yīng)的土地使用證。
有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額，因公司從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的不同而不同。具體規(guī)定詳見第二十三條釋義。
3、股東共同制定章程，訂立公司章程是設(shè)立公司的要件，也是設(shè)立有限責(zé)任公司的必不可少的程序。有限責(zé)任公司章程是股東全體同意的關(guān)于公司的組織、經(jīng)營(yíng)的基本規(guī)定，是確定公司權(quán)利的文件。
4、以有限責(zé)任公司形式確定公司名稱，組成公司機(jī)構(gòu)。設(shè)立有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。公司機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
5、依法設(shè)立，公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應(yīng)在法定的期限內(nèi)，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、提交公司登記申請(qǐng)書。
