公司注銷稅務處理

公司在成立的時候會上稅，在經(jīng)營的時候也要上稅，那么公司不做了會不會上稅呢，公司不做了是否要注銷，公司注銷稅務處理是怎樣的呢，在清算所得稅申報表填報的注意事項有哪些，小編整理了“公司注銷稅務處理”的內(nèi)容為你答疑解惑。

企業(yè)注銷的原因

企業(yè)注銷一般源于以下原因：

(一)依據(jù)法定事由解散注銷

1.依據(jù)《公司法》的規(guī)定解散注銷。《公司法》規(guī)定了公司解散的五種原因，包括：(1)公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或其他解散事由的出現(xiàn);(2)股東會或股東大會決議解散;(3)因公司合并或分立需要解散;(4)被處罰勒令解散;(5)經(jīng)營不善由股東請求法院裁定解散。

《公司登記管理條例》規(guī)定：公司解散時應組織清算組對解散企業(yè)進行清算。公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。

2.按照其他法律的規(guī)定解散注銷。依據(jù)《合伙企業(yè)法》、《個人獨資企業(yè)法》、《農(nóng)民專業(yè)合作法》等法律規(guī)定的事由、原因解散注銷企業(yè)。

(二)依據(jù)特定事項解散注銷

1.企業(yè)破產(chǎn)。《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定：管理人應當自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起十日內(nèi)，持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向破產(chǎn)企業(yè)原登記機關(guān)辦理注銷登記。

2.企業(yè)重組。《公司法》和財政部、國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號，以下簡稱59號文件)規(guī)定：(1)企業(yè)合并(只指吸收合并，下同)，被合并企業(yè)應依法進行清算注銷;(2)企業(yè)分立，分立后不再存續(xù)的被分立企業(yè)，也應進行清算注銷;(3)資產(chǎn)收購，受讓方取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)100%資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的企業(yè)不再存續(xù)，應予注銷;(4)出售國有、集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)，被出售企業(yè)注銷。

注銷前采用不同方式處置資產(chǎn)適用不同的稅收政策

企業(yè)注銷后不再存續(xù)，因此其原來持有的資產(chǎn)必須進行銷售轉(zhuǎn)讓，或者依照法定程序移交給其他單位或個人。對資產(chǎn)采用不同的處置方式，其稅收政策的適用也不盡相同：

(一)銷售或分配被注銷企業(yè)的財產(chǎn)

1.直接銷售或轉(zhuǎn)讓：企業(yè)注銷前對其持有的資產(chǎn)直接對外銷售、轉(zhuǎn)讓，應當按照正常銷售貨物、銷售不動產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)繳納流轉(zhuǎn)稅和企業(yè)所得稅;轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的，購買方還應依法繳納契稅。

2.將注銷企業(yè)的資產(chǎn)分配給股東或者投資者：《增值稅暫行條例》、《企業(yè)所得稅法實施條例》等都規(guī)定，納稅人將其資產(chǎn)用于利潤分配，即分配給股東或投資者的，應當視同銷售進行稅務處理。

但是，《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定：個人獨資企業(yè)的投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)。因此，個人獨資企業(yè)注銷時將本企業(yè)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)歸投資人的，不發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移，不征收流轉(zhuǎn)稅、企業(yè)所得稅和契稅。但投資人將接收的資產(chǎn)再出售，應照章納稅。

(二)按企業(yè)重組業(yè)務進行流轉(zhuǎn)稅及契稅處理

1.增值稅、營業(yè)稅。國家稅務總局《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)、《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位或個人，不屬于增值稅、營業(yè)稅的征稅范圍，其涉及的貨物、不動產(chǎn)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅和營業(yè)稅。

解讀上述規(guī)定：(1)轉(zhuǎn)讓的實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務和勞動力，可以是全部，也可以是部分;(2)受讓方可以是單位，也可以是個人。

2.契稅。財政部、國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》(財稅[2012]4號)規(guī)定：(1)公司合并，原投資主體承續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅;(2)公司分立，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬、免征契稅;(3)企業(yè)破產(chǎn)以房屋、土地抵償債務，免征契稅;破產(chǎn)企業(yè)向非債權(quán)人轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)，以及國有集體企業(yè)整體出售，受讓企業(yè)(或個人)安置職工符合一定條件的，可以免征或減半征收契稅。

(三)按企業(yè)重組進行所得稅處理

1.文件適用。企業(yè)重組，所得稅處理適用的文件除以上列舉的59號文件外，還有財政部、國家稅務總局《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]60號)、國家稅務總局《關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)、國家稅務總局《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)清算所得稅申報表〉的通知》(國稅函[2009]388號)。

59號文件將企業(yè)重組業(yè)務所得稅處理分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。一般性稅務處理是指按照公允價值計算轉(zhuǎn)出資產(chǎn)負債的處置損益并按公允價值作為受讓方接收的資產(chǎn)負債的計稅基礎(chǔ)。特殊性稅務處理則要根據(jù)具體情況來確定計稅基礎(chǔ)。

2.納稅年度和匯算清繳。《企業(yè)所得稅法》規(guī)定：企業(yè)在一個年度中間終止經(jīng)營活動，應當以其實際經(jīng)營期為一個納稅年度;企業(yè)依法清算時，應當以清算期間作為一個納稅年度。

清算所得稅申報表填報的注意事項

(一)主表

(1)企業(yè)清算過程中清算出的應付職工補償金、欠交勞動保險費、欠付工資等，應作為減項內(nèi)容計入第5行“其他所得或支出”(為負數(shù)時以“-”號填報);(2)第6行“清算所得”和第13行“應納稅所得額”，分別填報按項目名稱后括號內(nèi)公式計算的清算收益。第6行或第11行為0或負數(shù)時，均以0填列，其以下項目則不再填列。

(二)附表一

清算所得稅申報表是以經(jīng)營活動終止日(即清算開始日)為起點計算，在不考慮會計上已確認清算損益的情況下，計算清算過程中實現(xiàn)的所得或損失。因此：(1)第1列“賬面價值”填報會計上清算開始日各項資產(chǎn)賬面價值的金額，即各該科目余額加減相關(guān)調(diào)整賬戶金額后的余額。(2)第2列“計稅基礎(chǔ)”，填各項資產(chǎn)清算開始日的計稅基礎(chǔ)。(3)第3列“可變現(xiàn)價值或交易價格”，就企業(yè)重組而言，應填寫經(jīng)重組各方確認、并經(jīng)主管稅務機關(guān)認可的評估價值;如果按法定程序公開拍賣，則填報拍賣成交價格。(4)第4列，填報第3列與第2列的差額，即稅收上計算的各類別資產(chǎn)的處置損益。

(三)附表二

填報該表時：(1)第1列：“賬面價值”應按清算開始日會計賬面價值填寫;(2)第2列“計稅基礎(chǔ)”：交易性金融負債，應按其“成本”明細科目余額填報;應付職工薪酬、應付工資、應付福利費、應付利息、預計負債，以及記錄在應付賬款、其他應付款等科目的有預提費用性質(zhì)的內(nèi)容，如果其對應的費用已計入損益但尚未支付，但清算開始日前匯算清繳時已作納稅調(diào)增的，填報時，相關(guān)金額的計稅基礎(chǔ)應按0填報。

(四)附表三

該表在一定程度上具有現(xiàn)金流量表的涵義，不與清算損益有直接聯(lián)系，填表的目的在于確認注銷企業(yè)的股東(僅指作為企業(yè)所得稅納稅人的股東)可分得剩余財產(chǎn)及其應計入應納稅所得額和應計股息紅利的金額。

企業(yè)注銷特殊性稅務處理的相關(guān)規(guī)定和所得稅申報

(一)可選用特殊性稅務處理的條件和稅務處理的基本原則

59號文件列舉的企業(yè)重組，可以選擇采用特殊性稅務處理的條件包括：(1)資產(chǎn)收購：受讓方收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓方全部資產(chǎn)的75%，相應股權(quán)支付(指以受讓方的股份或者以其直接持有股權(quán)的企業(yè)的股權(quán)作為支付受讓方資產(chǎn)對價的支付方式，下同)金額不低于其交易支付總額的85%;(2)企業(yè)合并，被合并企業(yè)股東在合并交易中取得的股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并;(3)企業(yè)分立：被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在交易中取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

特殊性稅務處理的基本原則是：(1)在注銷企業(yè)，與股權(quán)支付對應的資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到受讓企業(yè)后，仍以其原在注銷企業(yè)的計稅基礎(chǔ)作為其在受讓方的計稅基礎(chǔ);(2)對于非股權(quán)支付相對應的那部分轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價值，企業(yè)注銷前應當按照公允價值確認其轉(zhuǎn)讓所得或損失，并相應調(diào)整受讓方接收的、與非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

(二)清算所得稅申報表的適用

1.采用特殊性稅務處理、應確認非股權(quán)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益的注銷企業(yè)，應填報清算所得稅申報表和部分附表。采用特殊性稅務處理(非股權(quán)支付不超過交易支付總額15%)時，非股權(quán)支付部分仍應以公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。計算公式為：

非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ))×非股權(quán)支付的金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值

在本文中，“公允價值”、“可變現(xiàn)價值或交易價格”與“評估價值”，應認為是等量概念。

2.同一控制下吸收合并，無須支付合并對價時，按稅法規(guī)定不確認清算所得或損失，因此無須填報以上申報表和附表。

(三)申報表的填報

1.主表：(1)第1行，應按59號文件規(guī)定的計算“非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失”的公式計算結(jié)果填報;(2)第2行可不填報或填0;(3)第3行以下則按一般性稅務處理時填報要求填報。

2.附表一、附表二均可不填報。

3.附表三：(1)第1行應當按照非股權(quán)支付的金額填報;(2)第2行至第10行按照一般性稅務處理時填報要求填報;(3)按以上方法填報時，如果第10行為0或負數(shù)，則第11行以下各行不填。