有很多人會問總公司注銷分公司需要注銷嗎?我國相關(guān)法律規(guī)定，分公司不具有法人資格，不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)由總公司承擔(dān)民事責(zé)任。因此，按程序應(yīng)當(dāng)先注銷分公司，再注銷總公司。或者總公司注銷的同時即終止分公司的業(yè)務(wù)往來，并立即函告分公司的注冊機關(guān)完成注銷手續(xù)。
二、公司清算
《中華人民共和國公司法》(2013年修改)：第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
第一百八十條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由發(fā)生;
(二)股東會或者股東大會決議解散;
(三)因合并、分立需要解散的;
(四)吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;
(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。
第一百八十三條 公司因本法第一百八十條 第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
第一百九十五條 外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。
第一百九十七條 外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)時，必須依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外。
《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十九條 分公司被公司撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機關(guān)申請注銷登記。申請注銷登記應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。公司登記機關(guān)準予注銷登記后，應(yīng)當(dāng)收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。
《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》(中華人民共和國主席令第五十四號公布)：第二條 企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。
企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重整。
第七條 債務(wù)人有本法第二條規(guī)定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。
債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對債務(wù)人進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。
企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負有清算責(zé)任的人應(yīng)當(dāng)向人民法院申請破產(chǎn)清算。
三、企業(yè)清算的所得稅處理
《中華人民共和國企業(yè)所得稅法(2017年修訂版)》第五十三條企業(yè)所得稅按納稅年度計算。納稅年度從公歷的1月1日開始，到12月31日結(jié)束。
企業(yè)在一個納稅年度中間開業(yè)或者終止經(jīng)營活動，使該納稅年度的實際經(jīng)營期不足十二個月的，應(yīng)當(dāng)以該企業(yè)的實際經(jīng)營期為一個納稅年度。
企業(yè)依法清算時，清算期間視同納稅年度。
第五十五條企業(yè)在年中終止經(jīng)營活動的，應(yīng)當(dāng)自實際終止經(jīng)營之日起60日內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)辦理企業(yè)所得稅的匯算清繳和當(dāng)期企業(yè)所得稅的匯算清繳。
企業(yè)注銷登記前，應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機關(guān)申報清算所得，依法繳納企業(yè)所得稅。
規(guī)定,企業(yè)所得稅法的實施的中華人民共和國》(國務(wù)院令512號中華人民共和國):11條清算所得,第五十五條企業(yè)所得稅法的平衡指的是企業(yè)的所有資產(chǎn)變現(xiàn)價值或交易價格扣除資產(chǎn)凈值后,清算費用和關(guān)稅費用。
投資者企業(yè)的剩余資產(chǎn)，相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余積累的部分，確認為股利收入;超過或者低于投資成本的，扣除上述股息收入后的余額，確認為投資。資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的損益。
財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)中企業(yè)所得稅處理若干問題的通知(財稅字2009年第60號):企業(yè)清算中的所得稅處理是指企業(yè)停止連續(xù)經(jīng)營，終止經(jīng)營，處置資產(chǎn)，清償債務(wù)，將剩余財產(chǎn)分配給所有者的過程。在經(jīng)濟活動中，應(yīng)當(dāng)處理清算所得、清算所得稅、股利分配等事項。
二、下列企業(yè)應(yīng)進行清算的所得稅處理：
(一)依照公司法、企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定需要清算的企業(yè);
(二)企業(yè)重組中需要按照清算處理的企業(yè)。
”填滿的企業(yè)清算所得稅申報表的中華人民共和國”(在州稅信388號發(fā)布):這種形式適用于宣言居民企業(yè)納稅人(以下簡稱納稅人)清算和繳納企業(yè)所得稅按照稅收規(guī)定。
《企業(yè)清算所得稅處理辦法》(浙江省稅務(wù)總局2012年第8號公告)第3條對納稅企業(yè)分支機構(gòu)的注銷進行了匯總，不需要辦理清算所得稅。
“廣東省地方稅務(wù)局公告廣東省國家稅務(wù)局關(guān)于所得稅征管的問題上在跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)在廣東省“(公告號13 2013年廣東省廣東省國家稅務(wù)局地方稅務(wù)局)。1. 居民企業(yè)在跨地級市設(shè)立非法人分支機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)有自己的產(chǎn)業(yè)所得稅征收管理辦法，參照《通知》第57號的規(guī)定執(zhí)行。
2. 如果居民企業(yè)不設(shè)立分支機構(gòu)沒有法律人格地市級城市,或只分支沒有法律人格在縣(區(qū))在同一地市級城市,其企業(yè)所得稅征管會同由國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局的地市級城市,并報省國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局備案。
宣布肇慶當(dāng)?shù)囟悇?wù)局肇慶國家稅務(wù)局有關(guān)問題的收集和管理與跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅在肇慶市:如果居民企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)沒有法律人格最區(qū)(縣級市),收集和管理的企業(yè)所得稅是指國家稅務(wù)管理的公告57號。
4. 分公司被撤銷，不需要申報企業(yè)所得稅清算
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